原创扇贝跑路后财务一团乱麻獐子岛拟2.35亿变卖资产遇障碍

身背涉嫌财务造假烙印的獐子岛(002069)，已经走到财务顾问和会计师事务所均不能出具肯定意见，且有董事对资产变卖事项投反对票的境况

《投资时报》研究员 余飞
上演“扇贝跑路”戏码被证监会警告处分的獐子岛(002069)集团股份有限公司 下称獐子岛(002069)， ，日前公告称要继续推进“瘦身计划”，却引来了监管机构的关注。
8月30日，獐子岛(002069)披露重大资产出售报告书，该公司拟以2.35亿元出售大连新中海产食品有限公司 下称新中海产 100%股权和新中日本株式会社 下称新中日本 90%股权。
不过，獐子岛(002069)在披露出售资产的同时却“后院起火”，作为公司dl财务顾问的平安证券和作为公司审计机构的大华会计师事务所表示对财务真实性和合规性无法判断，公司董事也对相关议案投出反对票，成为出售资产的阻碍。
随后，深交所向獐子岛(002069)下发关注函，要求对上述情况进行说明。
前脚背处分 后脚卖资产
獐子岛(002069)一夜成名是因为“扇贝跑路”。2014年和2017年，獐子岛(002069)把两次业绩“大变脸”都归罪于“扇贝跑了”，“离奇”而又没有证据的托词，让投资者和监管机构大为光火。
2014年10月，獐子岛(002069)突然发布公告称，因北黄海遭到几十年一遇的异常冷水团，公司在2011年和部分2012年播撒的100多万亩即将进入收获期的虾夷扇贝绝收。受此影响，獐子岛(002069)2014年巨亏11.89亿元。这在a股市场上引起热议，并冠以“扇贝跑了”的调侃。
2017年．该公司业绩再度巨变，其又摆出了相同的理由。2018年1月，獐子岛(002069)发布公告称，发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常，预计2017年业绩由盈利0.9亿元至1.1亿元，变为亏损5.3亿至7.2亿元。最后，该公司在年报中解释称2017年亏损7.23亿元的原因是，海洋灾害导致“扇贝瘦死”。
针对獐子岛(002069)前后两次的业绩大变脸，证监会对其开启了一年多的调查。
2019年7月10日，证监会公布的调查结果认定獐子岛(002069)存在涉嫌财务造假、内部控制存在重大缺陷以及未及时披露信息等违法违规行为，并对该公司处以相应的行政处罚。
同时，獐子岛(002069)董事长吴厚刚更被证监会处以“终身市场禁入”，管理层的梁峻被施以10年证券市场禁入措施，勾荣和孙福君分别被采取5年证券市场禁入措施。同时，相关人士也被处以3万至30万元不等的罚款，金额总计284万元。
“扇贝瘦死”的同时，獐子岛(002069)开启了自己的瘦身计划。
8月30日獐子岛(002069)刊出重大资产出售报告书，拟向亚渔食品出售新中海产100%股和新中日本90%股权，交易价2.345亿元。
资料显示，本次交易标的之一的新中海产成立于2003年，注册资本为2200万美元，主要经营范围为收购鱼类、虾类、蟹类、贝类等用于加工鱼类、贝类、虾类、蟹类、销售海产品及水产品、自有冷库出租和自有仓库出租等。截至2018年12月31日，新中海产资产总计2.29亿元，净资产为2.00亿元；2018年度实现营业收入1.75亿元，净利润914.05万元。
另一交易标的新中日本成立于2008年，注册资本为2000万日元，主要经营范围包括水产品、水产加工品等的进出口及国内加工、销售等。截至2018年12月31日，新中日本资产总计5647.77万元，净资产为905.78万元；2018年度实现营业收入2.14亿元，净利润256.49万元。
獐子岛(002069)今年以来股价走势图 单位：元/股

数据 连推“瘦身”计划 奈何“后院起火”
此次售卖新中海产和新中日本，是獐子岛(002069)变卖资产计划中的一部分。
被证监会认定涉嫌财务造假一个月后，獐子岛(002069)发布2019年半年报。数据显示，其营收实现12.88亿元，同比下降8.53%；净利润为-2359万元，同比下降261.06%。在半年报中，獐子岛(002069)同时表示，报告期内，公司采取了“开源节流”的运营方针，对部分非主营资产进行了剥离，对各类闲置资产进行了妥善处置，关、停、并、转盈利能力较弱的项目或产品。
这并不是獐子岛(002069)第一次变卖资产了。早在2018年10月，獐子岛(002069)发布的《关于出售参股子公司股权的公告》显示，其拟与双日株式会社签订《股权转让合同》，将公司持有的翔祥食品39%股权转让给双日株式会社，转让价格约为7327万元。
2019年8月8日，獐子岛(002069)披露公告称，公司将下属全资子公司大连獐子岛(002069)玻璃钢船舶制造有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗土地所有权，出售给大连临海装备制造投资有限公司。资产交易价格以评估值为基础定价，并经过交易双方充分谈判协商后确定为总价款6075万元。
但与这一次出售新中海产和新中日本资产不同的是，前两次出售的资产规模较小。此次重组拟置出资产超过现有资产50%，根据规定，dl财务顾问和会计师应当对最近三年的业绩真实性和会计处理合规性发表明确意见，并出具专项核查意见。
不过作为獐子岛(002069)的dl财务顾问，平安证券却在《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》表示，无法判断公司与生物资产相关的存货、成本对财务报表可能产生的影响，以及生物资产的会计处理是否符合企业会计准则规定。
獐子岛(002069)的会计师事务所大华会计师事务所表示，无法对备考合并财务报表的公允性发表审阅意见。会计师对公司财务业绩真实性和会计处理合规性出具了消极意见。
据公告显示，獐子岛(002069)董事罗伟新因为收到相关材料时间较晚，且审议文件巨大，无法深入了解相关事项作出专业判断向董事会提出质询，故对相关议案投出反对票。
对此，深交所在关注函中要求獐子岛(002069)及其dl财务顾问、会计师补充说明专项核查意见是否明确，交易方案是否存在实质性障碍；要求獐子岛(002069)说明董事罗伟新对董事会材料内容的准确性、完整性、合规性无法发表意见的原因，尤其要解释为何对定价公允性和交易必要性存疑。