原创瓜子二手车0元拿壳没有中间商赚差价欲曲线上市？

a股又来一波神操作，一分钱没花就拿到了上市公司的实控权，天下还有这等好事？这不，就在前几日，瓜子二手车创始人杨浩涌和他的岳父李兆年，通过委托投票权的方式，在没花一分钱的情况下，轻而易举拿下了A股上市公司软控股份(002073)的实际控制人地位。而通过这次交易，被杨浩涌和李兆年控制的西湾软件在没有付出交易对价的情况下，成为软控股份(002073)单一拥有表决权份额最大的股东。

如此慷慨送公司实控权，恐怕还是少见。相比过去的协议转让，0元转让控制权的做法着实反常。到底是交易双方私下另有其他抽屉协议，还是老板已无心经营呢？更有意思的是，被转让控制权的软控股份(002073)在轮胎材料领域实力并不弱，而新实控人之一的杨浩涌更是瓜子二手车与毛豆新车创始人。一时之间，坊间流出互联网独角兽改造软控股份(002073)的传言。而后深交所也向软控股份(002073)下发关注函，要求公司进行更详尽的阐述。
“0元委托”敲定控制权
软控股份(002073)公告称，公司控股股东、实际控制人袁仲雪与青岛西湾不大软件服务有限公司 以下简称西湾软件 签署了《表决权委托协议》。按照协议，袁仲雪将其所持公司股票1.45亿股 占公司总股本的15.56% 的表决权委托给西湾软件行使。表决权委托完成后，西湾软件拥有上市公司表决权的股份占总股本的15.56%。李兆年、杨浩涌合计持有西湾软件控股股东青岛西湾不大企业管理有限公司 以下简称青岛西湾 100%的股权，将成为软控股份(002073)新任实际控制人。

李兆年、杨浩涌二人身份不一般。杨浩涌为李兆年女儿的配偶，双方为一致行动人。杨浩涌曾任赶集网总裁，现任车好多旧机动车经纪 北京 有限公司执行董事、山行创业投资 天津 合伙企业创始合伙人、瓜子有限公司董事等。李兆年现任中兆永业控股董事长、北京东泽兆鸿投资董事长兼总经理等。实力资本的进驻，一度让软控股份(002073)的投资者叫好。有投资者在股吧里表示：“愣着干啥，鼓掌啊”“不用太多，五个板就好”。遗憾的是，投资者的愿望没能成真。
由于上述委托表决权的交易不涉及交易对价，李兆年、杨浩涌无需支付分文，便可拿到一家A股上市公司的控制权，这也被外界重点关注。而按照权益变动书所称，西湾软件仅存在一笔潜在开销，其将通过大宗交易方式在未来六个月内受让袁仲雪持有的软控股份(002073)不超过2%的股权。按照软控股份(002073)目前60个亿的市值计算，对应2%的股权受让比例，西湾软件付出的成本只有1.2个亿左右。

如果按照委托协议，袁仲雪持股比例下降到6%，意味着未来18个月内其减持比例为9.56%。从目前披露信息来看，西湾软件除对袁仲雪股票的优先受让权和最多2%的大宗交易接盘计划外，并未有其他受让股权安排。一旦袁仲雪如约减持，并到期解除委托协议，西湾软件如何保证对软控股份(002073)控制权，仍未可知。
双方合作基于何种考虑？
为何李兆年、杨浩涌会选择牵手软控股份(002073)？事实上，一直未有上市动静的瓜子二手车，在其创始人突然出现在软控股份(002073)的实控人行列后，立刻被市场认为是欲借壳的举动。根据公告，西湾软件对拿下软控股份(002073)这么一家轮胎机械制造类上市公司给出的理由是——对上市公司价值的认同以及新材料业务发展前景的看好，以更好适用相关市场的升级需求。

同时，对于当前被资本裹挟的瓜子二手车来说，今年上市或许是更好的选择。2017年杨浩涌曾对媒体透露，“对瓜子二手车来说，在上市这个节点上，最好的时间点是2018年或者2019年。”如今2018年已经过去，竞争对手之一的优信二手车也已经上市。目前杨浩涌控股的车好多集团 旗下拥有瓜子二手车、毛豆新车、瓜子养车、车速拍四大品牌 估值超过90亿美元，深谙烧钱战术的杨浩涌或许明白，仅靠新一轮软银的15亿美元融资，是不足以同竞争对手相抗衡的。
而软控股份(002073)作为被借壳对象来说，却是一个好标的。软控股份(002073)有自己的主营业务，在汽车轮胎行业是全球龙头，在汽车行业布局已久，有很深的根基。同时股权比例分散，大股东的实际控股比例不高，没有复杂的历史沿革，上市时间已经超过了10年。对于借壳方来说，壳公司的市值相对来说越小越好，而软控也符合这一条件，瓜子如果想要借软控的壳上市，也比在国内直接IPO快得多。

值得注意的是，深交所下发问询函对该交易表示高度关注，并向公司提出核查事项。核查内容包括此次交易的背景及委托表决权方式转让控制权原因、是否有对价支付安排或其他安排、收购方获得上市公司控制权的目的及未来相关安排、委托方与受委托方是否有一致行动安排等。问询函还表示，本次协议签署只涉及表决权委托，不存在股权实质性转让，请公司说明实际控制人的认定依据，以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。